市各有关单位：

    为依法履行市级文化企业出资人职责，加强市级文化企业国有资产监督管理，规范市级国有文化企业重大事项管理行为，维护国有资产安全完整，特制定《常州市市级国有文化企业重大事项管理实施暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。

    附件：常州市市级国有文化企业重大事项管理实施暂行办法  

    中共常州市委宣传部      常州市财政局

    2014年5月9日

附件

常州市市级国有文化企业重大事项管理实施暂行办法

    第一章　总则

    第一条　为了加强市级文化企业国有资产监督管理，依法履行出资人职责，规范市级国有文化企业重大事项管理行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《江苏省文化企业国有资产监督管理办法》(苏政办发〔2009〕114号)以及《江苏省省级文化企业重大事项管理实施办法》(苏财规〔2011〕39号)、《常州市市级行政事业单位国有资产管理暂行办法》（常政规〔2013〕10号）等规定，结合我市国有文化企业特点，制定本办法。

    第二条　本办法适用于常州市财政局（以下简称市财政局）代表市政府履行出资人职责的市级国有文化企业、实行企业化管理的市级文化事业单位(以下统称“市级文化企业”)及其所属企业的重大事项管理。

    第三条　本办法所称所属企业是指由市级文化企业投资举办的全资、控股企业。其中：资产总额或利润总额达到整个集团20%或具有重要影响力的企业称为重要子企业。

    第四条　本办法所称重大事项是指企业章程制定和修改，企业发展战略规划编制，企业重大投资，企业重组、改制、上市及申请破产、解散、清算，企业发行债券与担保，企业产权管理，企业重大资产处置，企业薪酬及年金管理，分配利润，以及其他重大事项。

    市级文化企业及其所属企业上报重大事项，原则上应当事前逐级上报审核、审批或备案。法律法规另有规定的除外。

    第五条　市级文化企业及其所属企业的重大事项由市委宣传部和市财政局共同管理，并由市财政局负责市级国有文化资产管理的机构具体实施。

    第二章　    第六条　市级文化企业为国有独资的，章程由市财政局委托企业决策机构制定（或修改）并报市财政局审批。

    市级文化企业为国有控股的，章程由全体股东共同制定（或修改），提交企业决策机构审议前，市级文化企业国有股东代表需将章程报经市财政局备案。

    重要子企业章程由全体股东共同制定（或修改），报市财政局备案。

    第三章　企业发展战略规划

    第七条　市级文化企业及其所属企业应当编制企业发展战略规划。市级文化企业及其重要子企业的企业发展战略规划制定或调整应自董事会或决策机构审定后30日内报市委宣传部和市财政局备案。

    第八条　市级文化企业需要变更主营业务范围（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）的，应当报市委宣传部、市财政局审批。重要子企业需要变更主营业务范围（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）的，应当自办理工商营业执照变更登记后十日内报市委宣传部和市财政局备案。

    第四章　企业重大投资

    第九条　市级文化企业及其所属企业应当编制年度投资报告。企业投资主要包括对外投资、固定资产投资、金融投资及其他投资。市级文化企业及其重要子企业编制的年度投资报告应在每年4月30日前报送市委宣传部和市财政局备案。

    年度投资报告内容包括：

    （一）上年度投资完成总体情况

    （二）重大投资项目（指投资总额500万元及以上或达到企业最近一期经审计净资产10%的）的实施情况及连续三年的投资收益情况等；

    （三）本年度投资计划。

    第十条　市级文化企业及其重要子企业的重大投资决策项目应单独报市委宣传部和市财政局备案，所投资项目资金分期到位的，以全部出资额一次性报备。报备文件应当包括：

    （一）投资项目申请备案报告；

    （二）董事会或决策机构的决策文件；

    （三）项目建议书或可行性研究报告；

    （四）合作、合资方资信、经营能力情况说明和合资合作协议、公司章程；

    （五）投资项目营利预测及利润分配情况说明

    （六）其他需要说明的事项。

    第十一条　市级文化企业及其重要子企业重大投资项目须经国家、省或市级政府投资主管部门核准或备案的，按其规定办理。企业自取得核准或备案文件经有关部门批准同意之日起30日内报市财政局备案。

    第十二条　市级文化企业及其重要子企业重大投资项目实施过程中出现下列情形之一的，应当重新履行决策程序，并将决策意见及时书面报告市财政局：

    （一）对投资额、资金来源及构成进行重大调整的；

    （二）股权结构发生重大变化，导致企业控制权转移的；

    （三）投资合作方严重违约，损害出资人权益的；

    （四）其他需要说明的事项。

    第十三条　市级文化企业及其重要子企业重大投资项目按《国务院关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20号）文件规定组织实施后评价工作的，评价报告应当报市财政局备案；财政部门也可以视情况委派中介机构进行跟踪评价。

    第五章　企业重组、改制、上市及申请破产、解散、清算

    第十四条　市级文化企业及其重要子企业的重组、改制、申请破产、解散、清算，应当报市委宣传部、市财政局审核后，报请市政府审批。

    审核审批应当按规定报送材料，主要包括：

    （一）企业重组、改制、申请破产、解散、清算的申请；

    （二）董事会或决策机构关于企业重组、改制、申请破产、解散、清算的书面决议文件；

    （三）企业重组、改制、申请破产、解散、清算方案；

    （四）企业国有资产产权登记证；

    （五）社会风险评估报告；

    （六）企业职工代表大会或职工大会对企业重组、改制、申请破产、解散、清算方案的审议意见；

    （七）经政府劳动保障主管部门审核同意的职工安置方案及企业职工代表大会或职工大会对职工安置方案的决议；

    （八）律师事务所出具的法律意见书；

    （九）其他需要说明的事项。

    第十五条　企业重组、改制、申请破产、解散、清算方案一般应包括以下内容：

    （一）企业基本情况；

    （二）企业重组、改制、申请破产、解散、清算的原因和目标；

    （三）企业重组、改制、申请破产、解散、清算的必要性和可行性；

    （四）资产、人员、业务、债权债务等重组或处置方案；

    （五）其他需要说明的事项。

    第十六条　社会风险评估报告一般应包括以下内容；

    （一）评估责任主体、评估方案及评估小组人员组成；

    （二）风险评估范围；

    （三）风险评估的内容：合法性评估、合理性评估、可行性评估、可控性评估；

    （四）确定风险等级；

    （五）应对方案。

    （六）其他需要说明的事项。

    第十七条　市级文化企业所属非重要子企业的重组、改制、申请破产、解散、清算由市级文化企业按内部规定审批。其中由市级文化企业审批的自取得批准同意之日起十日内报市财政局备案。

    第十八条　市级文化企业及其所属企业改制上市的，按照国家、省和市有关规定办理。

    第六章　企业发行债券及担保

    第十九条　市级文化企业及其重要子企业为满足流动资金及用于资本性投入需要对公众或特定对象发行债券的，报经市委宣传部、市财政局审核后，报请市政府审批。审核审批应当报送下列文件，主要包括：

    （一）企业发行债券的申请；内容包括：

    1．申请发债企业基本情况；

    2．申请发债规模；

    3．申请发债的必要性和可行性；

    4．发债资金用途及项目基本情况；

    5．偿债能力分析及偿债计划；

    6．其他需要说明的事项。

    （二）董事会或决策机构同意融资的书面决议；

    （三）其他需要上报的文件。

    第二十条　市级文化企业及其重要子企业发行债券自取得债券发行管理机构的批复文件（核准或备案）之日起30日内报市财政局备案。

    第二十一条　市级文化企业及其重要子企业采用其他债权融资方式（发行债券及[FX:PAGE]银行借款除外），金额达到1000万元及以上的项目，应当报市财政局会同市委宣传部审批。审批应当按规定报送材料主要包括：

    （一）关于融资项目的申请；

    （二）董事会或决策机构同意融资的书面决议；

    （三）融资项目说明书，包括融资事由、融资形式、还款计划、还款资金来源、融资风险评价等；

    （四）融通资金所投资本性项目的可行性论证报告；

    （五）其他需要上报的文件。

    第二十二条　市级文化企业及其所属企业原则上不得进行担保。如确需为内部企业成员（限全资和控股企业）提供担保的，以及隶属于同一主管部门的市级文化企业之间相互提供担保的，经主管部门批准同意之日起十日内报市财政局备案。

    除上述行为之外的涉及到不同市级文化企业及与外部之间提供的担保，一律报市财政局会同市委宣传部审批。审批备案应当按规定报送材料主要包括：

    （一）对外提供担保的申请（或备案报告）；

    （二）董事会或决策机构同意担保的书面决议；

    （三）担保说明书，包括担保事项说明、与被担保方关系、被担保方资信状况、财务状况、担保方累计担保额、担保风险评价等；

    （四）担保双方最近一期和上年年末的会计报表；

    （五）被担保方提供反担保的有关文件；

    （六）其他需要上报的文件。

    第七章　企业国有产权转让、无偿划转及增资扩股

    第二十三条　市级文化企业及其所属企业国有产权转让，应当通过产权交易机构进行公开交易。其中市级文化企业及其重要子企业国有产权转让不影响国有股东控股地位的，报市财政局审批；国有产权转让致使国有股东不再拥有控股地位的，报经市委宣传部、市财政局审核后，报请市政府审批。审核审批应当报送下列文件：

    （一）产权转让的申请；

    （二）董事会或决策机构同意转让的书面决议；

    （三）产权转让方案；

    （四）意向受让方基本情况或基本要求；

    （五）资产评估报告或审计报告；

    （六）企业法律意见书；

    （七）其他需要上报的文件。

    第二十四条　市级文化企业内部产权转让，转让方和受让方为全资企业，可以协议转让，转让价格以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。转让事项由市级文化企业审批，并在批准同意之日起十日内报市财政局备案。

    市级文化企业之间进行产权转让的，转让方和受让方为全资国有企业的，经市财政局批准可以协议转让，转让价格以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。

    市级文化企业内部或之间进行产权协议转让的，审批或备案应当报送下列文件：

    （一）产权转让的申请(或备案报告)；

    （二）董事会或决策机构同意转让的书面决议；

    （三）产权转让协议；

    （四）资产评估报告和审计报告；

    （五）企业法律意见书；

    （六）其他需要上报的文件。

    第二十五条　市级文化企业及其所属企业中的国有独资企业或国有独资公司，符合规定的，可以进行国有产权无偿划转。在市级文化企业内部划转的，经市级文化企业审核后，报市财政局审批；在市级文化企业之间划转的，直接报市财政局审批；涉及到市级文化企业与市内其他国有企业之间进行国有产权无偿划转的，由市政府或由双方的国有资产监管部门审批。审批应当按规定报送下列材料：

    （一）产权划转的申请；

    （二）董事会或决策机构同意划转的书面决议；

    （三）国有产权无偿划转方案或协议；

    （四）划转双方及被划转企业的产权登记证；

    （五）无偿划转的可行性论证报告；

    （六）中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告；

    （七）划出方债务处置方案；

    （八）被划转企业职代会通过的职工分流安置方案；

    （九）其他有关文件。

    第二十六条　市级文化企业及其重要子企业进行增资扩股的，其中增资扩股行为不影响国有股东控股地位的，报市财政局审批；增资扩股行为致使国有股东不再拥有控股地位的，报经市委宣传部、市财政局审核后，报请市政府审批。审核审批应当报送下列文件：

    （一）增资扩股的申请；

    （二）董事会或决策机构同意增资扩股的书面决议；

    （三）资产评估报告或审计报告；

    （四）企业法律意见书；

    （五）其他需要上报的文件。

    第二十七条　股份公司的国有股权管理按国家相关规定执行。

    第八章　企业重大资产处置

    第二十八条　市级文化企业及其重要子企业处置房产、土地等重大有形资产、无形资产单位价值在200万元及以上的，以及核销货币性资产200万元及以上的，报市财政局审批。单位价值指账面原值或评估价值孰高者。审批应当报送下列文件：

    （一）资产处置的申请；

    （二）董事会或决策机构同意处置的书面决议；

    （三）处置资产的技术鉴定报告；

    （四）处置资产的权属证明材料；

    （五）其他需要上报的文件。

    第二十九条　市级文化企业处置重大资产，应当依法评估，按规定通过产权交易所等中介机构公开处置。

    第九章　薪酬及年金管理

    第三十条　市财政局会同市委宣传部制定市级文化企业绩效考评办法和收入分配意见，建立企业负责人经营业绩考核制度，并根据考核结果提出奖惩意见，具体办法另行制定，并报市政府批准。

    第三十一条　市级文化企业的企业年金方案、国有控股上市公司股权激励计划方案，报市财政局会同市委宣传部审批。重要子企业的年金方案报市财政局备案。

    第十章　其他重大事项

    第三十二条　市级文化企业及其重要子企业增加或减少注册资本的，应当报市财政局审批。

    第三十三条　市级文化企业利润分配方案或者亏损弥补方案的制定和修改等事项，应当报市财政局审批。

    第三十四条　市级文化企业及其重要子企业进行对外捐赠应当由董事会或决策机构决定，超过200万元及以上的大额捐赠应当报市财政局审批。

    第三十五条　市级文化企业及其所属企业发生改制、重组、破产、解散、清算、产权转让、以非货币资产对外投资及资产转让、拍卖、收购、置换时，或者有法律、行政法规以及企业章程规定，涉及清产核资、财务审计的，按有关规定办理，市财政局对其进行审批；

    需要资产评估的，按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）文件执行，非重要子企业的资产评估项目由市级文化企业负责备案。

    第三十六条　市级文化企业及其所属企业发生企业设立、改制、重组、产权转让、破产、解散、清算等事项时，应依法进行产权占有登记、变动登记和注销登记。市财政局按规定对市级文化企业及其所属企业进行产权界定、产权登记、变动及注销管理，并协调市级文化企业之间的国有资产产权纠纷。

    第三十七条　市级文化企业及其重要子企业应当在每年4月30日前向市财政局报送上一年度企业工作报告、年度财务审计报告、国有资产保值增值状况等有关资料。

    市财政局可以视情况委托中介机构对市级文化企业以及所属企业进行专项审计。

    第三十八条　市级文化企业及其所属企业在审计过程中发现的涉及较大、重大或者特别重大资产损失的有关情况，应当按照有关规定及时向市财政局进行专项报告。

    第三十九条　市级文化企业及其所属企业发生的重大安全生产事故、重大法律纠纷案件应及时向市财政局备案。

    第十一章　监督管理

    第四十条　市财政局会同市委宣传部定期或不定期对市级文化企业及所属企业执行本办法的情况进行检查或抽查。检查结果作为市级文化企业年度考核重要依据之一。

    第四十一条　市级文化企业违反本办法规定的，根据国家及省、市有关法律法规及规定，视情节轻重给予相应处理。

    第十二章　附则

    第四十二条　市级文化企业主管部门、市直属文化企业可依据本办法对下属的文化企业重大事项管理制定实施细则，报市财政局备案。

    第四十三条　市级文化企业参股投资企业，除法律法规另有规定外，可以参照本办法执行。

    第四十四条　各辖市区可参照本[FX:PAGE]办法执行。

    第四十五条　本办法由市财政局负责解释。

    第四十六条　本办法自发布之日起三十日后施行。